[경제] 상법 제382조의3 개정안 "이사의 주주에 대한 충실의무"

 

 

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상법 [시행 2025. 1. 31.] [법률 제20436호, 2024. 9. 20., 일부개정] 제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. [본조신설 1998. 12. 28.]

 

 

상법개정안

 

현재까지 이사의 충실의무 대상을 일반 주주로 확대하는 취지로 22대 국회에서 발의된 상법 개정안은 다음과 같습니다.

구분	상법 조문 내용	제안 이유
현행 상법	제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
의안번호 2200144 (정준호의원 대표발의안)	제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 주주의 비례적 이익과 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익을 추가함으로써 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하고자 “회사”를 “주주의 비례적 이익과 회사”로 함
의안번호 2200457 (박주민의원 대표발의안)	제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 총주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	지배주주와 소수주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무의 대상에 총주주를 추가함으로써 이사에게 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여하고자 “회사”를 “회사와 총주주”로 함
의안번호 2200687 (강훈식의원 대표발의안)	제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	현행법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련하여 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있어서 주주의 이익을 보호함에 부족한 면이 있다는 지적이 제기되고 있는 바 “회사”를 “회사와 주주의 이익을”로 함
의안번호 2202571 (김현정의원 대표발의안)	제382조의3(이사의 충실의무 등) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다. ③ 주주총회에서 최대주주 및 그의 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 제2항의 의무를 다한 것으로 본다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공되어야 한다.	이사에게 주주를 공정하게 대할 의무를 부여하고, 주주총회에서 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 면책을 줌으로써 소수주주를 보다 두텁게 보호하고자, 제382조의3의 제2항 및 제3항을 신설
의안번호 2202847 (박상혁의원 대표발의안)	제382조의3(이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하고, 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하여야 한다.	현행법은 회사의 이사에게 직무수행과 관련하여 충실의무를 부여하면서도 그 대상을 회사에 국한하고 있어 전체 주주의 이익을 보호할 유인이 부족한 면이 있다는 지적이 제기되고 있음. 이에 이사가 전체 주주의 이익을 공평하게 보호하도록 함

 

 

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상법 제382조의3 개정안에 따라 이사의 주주에 대한 충실의무가 강화되는 방향으로 법 개정이 논의되고 있습니다. 이 개정안은 이사가 주주의 권익 보호를 보다 명확히 하고, 회사 운영에서 공정성과 책임성을 높이는 것을 목적으로 하고 있습니다.

 

개정안의 주요 내용

1. 충실의무의 구체화:
   • 개정안은 기존의 "충실의무" 조항을 주주 개개인의 이익을 보다 직접적으로 고려하도록 명확히 규정하고 있습니다.
   • 이사는 회사의 이익뿐 아니라 주주의 정당한 이익도 보호할 의무가 있다는 점을 명시하여, 이사의 의무를 더 구체화하고 있습니다.
2. 공정의무의 신설:
   • 주주 간 불공정 대우를 방지하기 위해 이사의 의무에 공정의무를 추가하였습니다.
   • 이는 이사가 특정 대주주나 내부자에 치우친 결정을 내리지 않고, 모든 주주를 공정하게 대우해야 함을 강조합니다.
3. 정보 제공 의무 강화:
   • 이사는 경영 의사결정과 관련된 정보를 주주에게 성실히 제공해야 하며, 주주의 의사결정을 돕기 위해 충분하고 투명한 정보를 공개할 의무를 집행하게 됩니다.
4. 주주의 집단소송 활성화:
   • 이사가 충실의무를 위반하거나 공정성을 훼손했을 경우, 소수 주주들이 이사를 상대로 집단소송을 제기할 수 있는 근거를 강화하고 있습니다.
   • 이를 통해 소수 주주의 권익 보호와 이사의 책임성 제고를 도모하고 있습니다.
5. 대주주의 의결권 제한:
   • 대주주의 이해관계가 얽힌 주요 안건(분할, 합병 등)에 대해 대주주의 의결권을 제한하고, 소수 주주만으로 결의를 진행하도록 하는 규정을 포함하고 있습니다.
   • 이는 대주주에 의해 의결권이 남용되는 것을 방지하려는 취지입니다.
6. 손해배상 책임 강화:
   • 충실의무 위반으로 인해 발생한 손해에 대해 이사가 배상 책임을 지는 규정을 명확히 하고, 대주주 역시 책임을 분담하도록 하는 방안을 포함하고 있습니다.

 

개정안의 의의

• 주주의 권익 보호 강화: 개정안은 이사가 단순히 회사의 이익을 위해 봉사하는 데 그치지 않고, 주주의 권익을 구체적으로 보호하도록 요구하고 있습니다.
• 투명한 경영 강화: 정보 제공 의무와 공정의무 강화는 회사 경영의 투명성을 높이고, 주주의 신뢰를 증진시키는 데 기여합니다.
• 소수 주주 보호: 대주주의 영향력을 제한하고, 소수 주주가 적극적으로 자신의 권리를 주장할 수 있는 기틀을 마련합니다.

 

이 개정안은 한국의 상법이 글로벌 스탠다드에 맞추어 투자 환경을 개선하고, 주주 보호 장치를 강화하는 방향으로 나아가고 있음을 보여줍니다. 추가로, 법안이 최종 통과되면 더 구체적인 내용과 실행 방안을 살펴볼 필요가 있습니다.